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公司法12處修改新舊對照,新法自2014年3月1日起施行

來源:蕪湖企業律師                             發布日期:2014-4-19 6:49:07    

公司法12處修改新舊對照,新法自2014年3月1日起施行
    2013年12月28日舉行的第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議上,審議通過了關于修改《海洋環境保護法》等七部法律的決定。自此,于2005年修繕之后,《公司法》再次被修改,而此次修改主要針對公司注冊成立這塊,自2014年3月1日起施行。
  縱觀本次修改,注冊資本認繳制無疑在立法上得到了確認。注冊資本的高低,可以體現一個公司的實力狀況,也便于公司參加一些對注冊資本有要求的商業項目。但注冊資本認繳的高低,還是應當綜合考慮個人的支付能力、公司發展的情況等現實因素。根據《公司法》的相關規定,有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。認繳的越多,則意味著將要對公司承擔更多的責任。尤其是當公司對外產生債務時,而公司自身又資不抵債的,那就意味著債權人有權要求股東在認繳的注冊資本范圍內履行出資義務,從而滿足其債權。

  附修改的前后對照,新修改在前,原文附在后:
  (一)刪去第七條第二款中的“實收資本”。
  第七條 依法設立的公司,由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
  公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
  公司營業執照記載的事項發生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發營業執照。

  (二)將第二十三條第二項修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。
  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:
  股東符合法定人數;
  股東出資達到法定資本最低限額;
  股東共同制定公司章程;
  有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;
  有公司住所。

  (三)將第二十六條修改為:“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
  “法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”
  第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。
  有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。

  (四)刪去第二十七條第三款。
  第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
  全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

  (五)刪去第二十九條。
  第二十九條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  (六)將第三十條改為第二十九條,修改為:“股東認足公司章程規定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設立登記。”
  第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。

  (七)刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
  第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
  股東的姓名或者名稱及住所;
  股東的出資額;
  出資證明書編號。
  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
  公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  (八)刪去第五十九條第一款。
  第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
  一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

  (九)將第七十七條改為第七十六條,并將第二項修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。
  第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件:
  發起人符合法定人數;
  發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;
  股份發行、籌辦事項符合法律規定;
  發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;
  有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;
  有公司住所。

  (十)將第八十一條改為第八十條,并將第一款修改為:“股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。”
  第三款修改為:“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”
  第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。
  股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
  股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。

  (十一)將第八十四條改為第八十三條,并將第一款修改為:“以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。”
  第三款修改為:“發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。”
  第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的,應即繳納全部出資;分期繳納的,應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
  發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。
  發起人首次繳納出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

  (十二)刪去第一百七十八條第三款。
  第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  然而,比較令人回味的是,注冊資本認繳制首先在上海自貿區試行,在設立上海自貿區時,官方的說辭是由自貿區得出經驗,并廣而推廣。可是,現在自貿區剛剛起步,一切問題均在摸索起步階段,而中央卻已經修改了公司法。看來,此次關于公司制度的改革之決心,不容小覷。

  
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