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股東名冊有怎樣的法律效力

來源:蕪湖公司律師編輯                             發布日期:2013-12-16 18:48:15    

 股東名冊是指由公司置備的,記載股東個人信息和股權信息的法定簿冊。
    一、股東名冊的封閉和股權登記日
    所謂股東名冊的封閉,是指公司為確定得參加股東大會的人選,或者其他可行使股東權或質權的權利人,而在一定期間停止股東名冊的記載。所謂股權登記日,是指公司為確定得參加股東大會的人選,或者其他可行使股東權或質權的權利人而規定的“某個日期”,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
    二、股東名冊的查閱
    股東名冊查閱制度在公司法中意義重大。例如查閱證券登記結算機構或股權托管機構制作的股東名冊可以確定股權歸屬及變動等信息;而股東查閱公司制作的股東名冊則可以獲悉其他股東的姓名、名稱和住所,這樣股東才可以與其他股東共商公司經營事務,例如請求征集委托書、討論派生訴訟、討論管理層提出的建議,等等。
    股東名冊查閱制度的內容應區別不同的股東名冊置備主體而作相應的規定。置備股東名冊的主體不同,股東名冊查閱制度的內容也應有別。對證券登記結算機構和股權托管機構制作的股東名冊而言,因為這兩個機構的登記是股權轉讓、股權質押等權利變動的生效要件。一經登記,即發生股權轉讓、股權質押的法律后果,并且具有對抗第三人的效力。
    三、股東名冊的法律效力
    1、股東名冊的權利推定效力
    即股東名冊的權利推定效力。在股東名冊上記載為股東的人,無須向公司提示股票或者出資證明書,也沒有必要向公司舉證自己的實質性權利,僅憑股東名冊記載本身就可主張自己為股東。公司也沒有義務查證股權的實際持有人,僅向股東名冊上記載的名義上的股東履行各種義務即可。股東名冊的權利推定效力,是股東名冊最重要的法律效力,兩大法系國家普遍認可這種效力。英美法系國家規定,任何取得公司股份的人只有在其姓名記入公司股東名冊時,才能成為公司的股東。公司只與登記在冊的股東打交道,哪怕該股東的股份已經轉讓給他人,在受讓人未將其姓名登記在股東名冊之前,公司可以認為名義所有人是股份的唯一所有人。
    2、股東名冊具有對抗效力。
    即使具備適法的原因及方法而受讓股份,如果未進行名義更換,就不可以對公司行使股東權。因此股權受讓人如欲取得對抗公司的效力,必須在股東名冊上辦理過戶登記手續,將受讓人姓名和聯系地址載入股東名冊。可見,股東名冊的對抗效力是各國公司法的一致規定,中國公司法同樣應予承認。須注意的是,所謂股東名冊的對抗效力,僅指股權的受讓人如果沒有在股東名冊上作變更登記則不得對抗公司,但是如果受讓人已經實質上取得了股權,受讓人即使未經股東名冊的登記,也可以對抗第三人,向第三人主張股權的存在。
    3、股東名冊具有免責效力。
    由于股東名冊具有權利推定效力,股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發出會議通知、分配紅利、分配剩余財產、確認表決權、確認新股認購權,即使該形式上的股東并非實質上的股東,公司也是被免責的。   
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